El contrato es el instrumento que sirve por excelencia para la cesión de derechos de explotación de una obra. Su formulación puede hacerse desde los presupuestos más simples y asequibles para cualquiera. También puede alcanzar niveles de elaboración de tanta complejidad que sólo puede ser abordado por un equipo de especialistas. Todo depende del tipo de relación jurídica que estén formalizando. Una simple carta, redactada en términos directos y sencillos, sirve para ceder gratuitamente los derechos que poseemos sobre una obra. Vender esos derechos a una trasnacional que procederá a su explotación de maneras cuya existencia ni sospechábamos, puede requerir un enfoque más laborioso. Eso sí, en ambas opciones se encuentra el espíritu del contrato. El acuerdo legal entre dos o más partes en el que se establecen derechos y obligaciones recíprocas.
Las claves, en realidad, son realmente simples y quedan bien resumidas en la definición. Ahora bien, esos derechos y obligaciones mutuas necesitan ser expresados de manera adecuada para que todo el negocio jurídico tenga sentido. No podría validarse un contrato en el cual su objeto no estuviera determinado. Las obligaciones y derechos de las partes también necesitan formularse de manera que sea clara la intención y los fines de aquellos que decidieron establecerlas. Es cierto que cuando existe un desacuerdo entre los firmantes, pueden acudir a una instancia de resolución de conflictos. Ya sea un tribunal, o una vía alternativa, necesitará interpretar la letra y el espíritu del contrato celebrado. Por eso es tan importante que los términos esenciales del contrato estén presentes de manera inequívoca o de lo contrario no podría considerarse válido.
Podemos decir que este es precisamente el motivo por el que se requiere ayuda especializada para elaborar los contratos más complejos. No sólo para que el contrato esté debidamente elaborado sino para evitar asumir términos desfavorables o ambiguos que acaben haciéndolo perjudicial. En fin de cuentas, las partes suelen celebrar un contrato buscando un beneficio que en principio debería ser mutuo. La ayuda especializada, sin embargo, no debe hacernos renunciar al conocimiento de los principios básicos que deben llevar a la adecuada redacción de un contrato. Siempre tendrá utilidad no sentirse del todo en terra ignota cuando hojeamos alguno que nos disponemos a firmar. Sobre todo, cuando la ayuda especializada tiene un precio que no siempre puede afrontarse. Por eso, también un poco a modo de curiosidad, mostraremos en más detalle algunos elementos que suelen estar presentes en la redacción de un contrato.
Recordemos que en la mayoría de los casos, los contratos ni siquiera necesitan estar escritos. Al comprar un pomo de agua en un puesto de venta o al pagar un taxi, se manifiesta una relación contractual entre las partes. Están implícitos ahí, derechos y obligaciones recíprocos. En términos generales, sólo algunos contratos deben estar escritos por exigencia legal. Los demás se negocian y perfeccionan de manera verbal y a veces hasta por señas. Esto no los hace menos contratos que los otros. Sus principios y naturaleza están fijados por la práctica, la costumbre y hasta por la ley misma.
En el Código Civil, por ejemplo, hay una parte dedicada al derecho de contratos. Además de contener algunos principios básicos de aplicación general, contiene características y derechos y obligaciones de las partes en algunos contratos específicos. Así están reguladas la compraventa, la permuta, el arrendamiento y otros tipos universales de uso común. El Código fija unos límites a cada uno, lo perfila legalmente, pero nada dice de cómo deben ser redactados sus textos. Ni siquiera cuando exige que se hagan por escrito. La redacción, no obstante, debe tener en cuenta los lineamientos y definiciones que contiene el Código.
Otro punto importante es que entre los contratos tipo de los que habla el Código, no se encuentra el de cesión de derechos de autor. Eso no impide que se apliquen los principios generales que el Código contiene o que se utilice la analogía para algunos aspectos. Es la norma supletoria en la que se basará cualquier órgano de resolución de conflictos para dirimir cualquier desacuerdo entre las partes. Ahora bien, la Ley 154/2022 sí contiene algunas provisiones que ya hemos revisado y que son importantes para la redacción de un contrato. Exige a través de su artículo 56.1 que el acto de trasmisión de la titularidad de las facultades de carácter económico debe efectuarse por escrito. No menciona específicamente los contratos de utilización, pero se infiere del artículo 63 la necesidad de ponerlos por escrito. La ley incluye los contratos de utilización como una forma de transmisión de la titularidad.
¿Y en cuanto al contenido de estos contratos qué dice? La ley ofrece algunos elementos en ese mismo artículo 63. Descripción de la obra, forma de remuneración, cantidad de reproducciones o representaciones, ámbito territorial y temporal, exclusividad o no de la transmisión. Recordemos que la ausencia de algunos elementos es causa de nulidad. No incluir las modalidades de utilización que motivan el contrato, por ejemplo. Otros elementos pueden ser presumidos por la ley. En todo caso, un contrato no necesariamente se limita a estos contenidos y la ley de ningún modo nos dirá cómo redactarlos. Sólo ofrece lineamientos básicos sobre los cuáles se han construido modelos que de ningún modo pueden considerarse inamovibles.
En resumen, la ley establece las guías por las que debemos regirnos al redactar un contrato. De ningún modo nos dice exactamente la estructura que debe tener y esta es una parte también fundamental. Por lo general, la estructura sigue el orden lógico de las ideas que hay detrás del contrato, como fenómeno general y en sus determinaciones particulares. Esto es, sigue las orientaciones de la ley, fijando los exigido, y la lógica de la relación entre las partes que expresa. Es cierto que en este punto podemos concluir que podría elaborarse de una manera simple y concisa para facilitar su uso por neófitos. El problema es que si demasiada complejidad y detalle pueden hacer un contrato difícil de interpretar, la simplicidad pueden hacerlo ambiguo, arrojando igual resultado.
Es recomendable que en la redacción se tengan en cuenta la mayor cantidad de situaciones hipotéticas que podrían afectar la relación entre las partes. Es en este tipo de empeños donde juega su papel la casuística. Ninguna especificidad sobra porque todo lo que se deja a la interpretación de un tercero se vuelve, potencialmente, un juego de azar.
Por ejemplo, supongamos un contrato de edición que no contenga cláusulas relativas a los plazos de entrega o la corrección de pruebas. Supongamos que no se determine el destino final de los ejemplares no vendidos una vez que expire el contrato. Algunas cuestiones pueden parecer más o menos obvias, pero igualmente podrían ser fuente de conflicto si no se definen de antemano.
Dedicaremos algún tiempo a hablar en cierto detalle sobre la redacción de un contrato. Intentaremos hacer un recorrido por los contenidos que pudieran estar presentes en uno y la forma de estructurarlo. Debemos tener en cuenta que aunque todos se atienen a ciertos principios, existen diversos formatos y estructuras que funcionan. El conocimiento de esos principios es, precisamente, lo que permite navegar por la variedad de formatos. La mejor manera de conocerlos es verlos en acción.
